论述我国上市公司并购中存在的资产评估问题

1. 论述我国上市公司并购中存在的资产评估问题

资产评估进一步服务上市公司并购重组的问题
在中国上市公司并购重组的历史实践中，资产评构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关方提供了交易定价的参照基础，为监管部门提供了资产估值定价的评判依据，为并购重组市场的良性有序发展和国有权益的保障发挥了重要作用。今年以来，电子信息（手游）、文化传媒、环保等轻资产公司的并购重组估值引起市场的广泛关注，并购重组中面临的大量新情况和新问题对资产评估提出了更高的要求，如对价支付手段对估值的影响，对赌条款对估值的影响，一些典型新兴业态的估值，上市公司海外并购估值等，均给评估工作提出挑战。为此，评估机构需要采取有效的应对措施：
（一）进一步提升估值方法应用的市场化程度
提升估值方法应用的市场化程度，是上市公司并购重组估值方法未来发展的重要趋势。中国资产评估协会与中国证监会上市部相继开展了《上市公司并购重组企业价值评估和定价研究》、《上市公司并购重组市场法评估研究》等课题，并将课题成果公开出版。中评协于2011年底发布《资产评估准则——企业价值》，进一步规范和推动收益法和市场法的运用；2012年底发布《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》，进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量。中评协及各地方协会还开展了诸多收益法和市场法的课题研究，并且多次举办收益法和市场法的专题培训班。以上措施，均是适应并购重组的市场要求、提升方法应用的市场化程度的重大举措。
（二）进一步提升专业服务能力，使资产评估更深层次地融入资本市场
提升专业服务能力，还需要加大对流动性和控制权折（溢）价等问题的深入研究，形成适用并指导中国市场估值定价应用的有益结论。建立服务于上市公司并购重组估值的资产交易数据库系统。针对一些通用性参数的确定，如无风险利率、市场风险溢价等，制定操作性强的细化性指南。对于个性特色较强的参数，如个别风险调整系数等，建立相关规范的指导体系。做好典型案例、创新案例的整理公开工作。
此外，目前评估行业呈现“五龙治水”局面，资产评估、矿业权评估、土地评估、房地产评估等各类评估机构均有各自的评估准则及规范。准则之间存在的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异。因此需要加强不同准则之间的协调，尽早形成适应上市公司并购重组特点的统一的准则规范体系。
（三）拓展上市公司并购重组中的资产评估服务，更好的维护相关利益方的合法权益
在未来上市公司并购重组中，资产评估机构应当进一步发挥其作为专业估值机构的优势，探寻建立以为并购重组各方提供中立性市场价值服务为主，为特定交易方提供投资价值参考和资产尽职调查为辅，并结合为上市公司提供合并对价分摊的全面的估值服务体系，为资本市场参与者提供更多的价值评价视角和参照，为价值信息的及时有效披露做出积极贡献。
资产评估机构应该突破法定评估的局限，以更加广阔的业务领域，为资本市场发现和衡量价值，协助投资者以更加理性的思维评判资本市场的价值。如，在不涉及关联交易的要约收购、协议收购等并购事项中，评估机构可以在确定被收购公司价值的基础上，为收购人提供投资价值的评估，以使收购要约更加公平、合理。在涉及收购人以股票支付对价的，评估机构还可以对相关股票进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否应该接受收购人提出的收购条件等为被收购人提出专业意见。

2. 公司估值的估值方法

3. 关于上市公司并购之后的股票定价？或者说股票的实质价值会怎么变化，不是指市场价格。请道友赐教，有例最

一般来说，当A公司吸收了B公司的优质资产，那么它的总资产会发生变化，那种优质资产可以是不动产，也可以持续盈利的资产。这时后，公司的净资产就会增加，在股价上理应上涨。至于定价，就要看交易双方的买卖行为。但长远来看，它吸收了多少资产，就要按照总资产的百分比股价要相应上涨。

4. 如何计算上市公司的股票估值?

　　股票估值是一个相对复杂的过程，影响的因素很多，没有全球统一的标准。
　　影响股票估值的主要因素依次是每股收益、行业市盈率、流通股本、每股净资产、每股净资产增长率等指标。
　　股票估值分为绝对估值、相对估值和联合估值。
　　绝对估值
　　绝对估值(absolute valuation)是通过对上市公司历史及当前的基本面的分析和对未来反映公司经营状况的财务数据的预测获得上市公司股票的内在价值。
　　绝对估值的方法
　　一是现金流贴现定价模型，二是B-S期权定价模型(主要应用于期权定价、权证定价等)。现金流贴现定价模型目前使用最多的是DDM和DCF，而DCF估值模型中，最广泛应用的就是FCFE股权自由现金流模型。
　　绝对估值的作用
　　股票的价格总是围绕着股票的内在价值上下波动，发现价格被低估的股票，在股票的价格远远低于内在价值的时候买入股票，而在股票的价格回归到内在价值甚至高于内在价值的时候卖出以获利。
　　对上市公司进行研究，经常听到估值这个词，说的其实是如何来判断一家公司的价值同时与它的当前股价进行对比，得出股价是否偏离价值的判断，进而指导投资。
　　DCF是一套很严谨的估值方法，是一种绝对定价方法，想得出准确的DCF值，需要对公司未来发展情况有清晰的了解。得出DCF 值的过程就是判断公司未来发展的过程。所以DCF 估值的过程也很重要。就准确判断企业的未来发展来说，判断成熟稳定的公司相对容易一些，处于扩张期的企业未来发展的不确定性较大，准确判断较为困难。再加上DCF 值本身对参数的变动很敏感，使DCF 值的可变性很大。但在得出DCF 值的过程中，会反映研究员对企业未来发展的判断，并在此基础上假设。有了DCF 的估值过程和结果，以后如果假设有变动，即可通过修改参数得到新的估值。
　　相对估值
　　相对估值是使用市盈率、市净率、市售率、市现率等价格指标与其它多只股票（对比系）进行对比，如果低于对比系的相应的指标值的平均值，股票价格被低估，股价将很有希望上涨，使得指标回归对比系的平均值。
　　相对估值包括PE、PB、PEG、EV/EBITDA等估值法。通常的做法是对比，一个是和该公司历史数据进行对比，二是和国内同行业企业的数据进行对比，确定它的位置，三是和国际上的(特别是香港和美国)同行业重点企业数据进行对比。
　　市盈率PE（股价/每股收益）：
　　PE是简洁有效的估值方法，其核心在于e 的确定。PE=p/e，即价格与每股收益的比值。从直观上看，如果公司未来若干年每股收益为恒定值，那么PE 值代表了公司保持恒定盈利水平的存在年限。这有点像实业投资中回收期的概念，只是忽略了资金的时间价值。而实际上保持恒定的e 几乎是不可能的，e 的变动往往取决于宏观经济和企业的生存周期所决定的波动周期。所以在运用PE 值的时候，e 的确定显得尤为重要，由此也衍生出具有不同含义的PE 值。E 有两个方面，一个是历史的e，另一个是预测的e。对于历史的e 来说，可以用不同e 的时点值，可以用移动平均值，也可以用动态年度值，这取决于想要表达的内容。对于预测的e 来说，预测的准确性尤为重要，在实际市场中，e 的变动趋势对股票投资往往具有决定性的影响。
　　市净率PB（股价/每股净资）和净资产收益率ROE,PB &ROE适合于周期的极值判断。对于股票投资来说，准确预测e 是非常重要的，e 的变动趋势往往决定了股价是上行还是下行。但股价上升或下降到多少是合理的呢？ PB&ROE 可以给出一个判断极值的方法。比如，对于一个有良好历史ROE 的公司，在业务前景尚可的情况下，PB 值低于1就有可能是被低估的。如果公司的盈利前景较稳定，没有表现出明显的增长性特征，公司的PB 值显著高于行业（公司历史）的最高PB 值，股价触顶的可能性就比较大。这里提到的周期有三个概念：市场的波动周期、股价的变动周期和周期性行业的变动周期。

5. 公司如何估值

公司估值是指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。
 
进行公司估值的逻辑在于“价值决定价格”。上市公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法（如市盈率估值法、市净率估值法、EV/EBITDA估值法等）；另一类是绝对估值方法（如股利折现模型估值、自由现金流折现模型估值等）。
1)相对估值方法
相对估值法简单易懂，也是最为投资者广泛使用的估值方法。在相对估值方法中，常用的指标有市盈率（PE）、市净率（PB）、EV/EBITDA倍数等，它们的计算公式分别如下：
市盈率=每股价格/每股收益
市净率=每股价格/每股净资产
EV/EBITDA=企业价值/息税、折旧、摊销前利润
（其中：企业价值为公司股票总市值与有息债务价值之和减去现金及短期投资）
运用相对估值方法所得出的倍数，用于比较不同行业之间、行业内部公司之间的相对估值水平；不同行业公司的指标值并不能做直接比较，其差异可能会很大。相对估值法反映的是。通过行业内不同公司的比较，可以找出在市场上相对低估的公司。但这也并不绝对，如市场赋予公司较高的市盈率说明市场对公司的增长前景较为看好，愿意给予行业内的优势公司一定的溢价。因此采用相对估值指标对公司价值进行分析时，需要结合宏观经济、行业发展与公司基本面的情况，具体公司具体分析。 与绝对估值法相比，相对估值法的优点在于比较简单，易于被普通投资者掌握，同时也揭示了市场对于公司价值的评价。但是，在市场出现较大波动时，市盈率、市净率的变动幅度也比较大，有可能对公司的价值评估产生误导。
2)绝对估值方法
股利折现模型和自由现金流折现模型采用了收入的资本化定价方法，通过预测公司未来的股利或者未来的自由现金流，然后将其折现得到公司股票的内在价值。 股利折现模型最一般的形式如下：
其中，V代表股票的内在价值，D1代表第一年末可获得的股利，D2代表第二年末可获得的股利，以此类推……，k代表资本回报率/贴现率。
如果将Dt定义为代表自由现金流，股利折现模型就变成了自由现金流折现模型。自由现金流是指公司税后经营现金流扣除当年追加的投资金额后所剩余的资金。
与相对估值法相比，绝对估值法的优点在于能够较为精确的揭示公司股票的内在价值，但是如何正确的选择参数则比较困难。未来股利、现金流的预测偏差、贴现率的选择偏差，都有可能影响到估值的精确性。
那价值投资者又该怎样解决估值的难题呢？
也可以将公司估值的主要方法归纳起成三类：
现金流量折现（DCF，Discounted Cash Flow）
将公司的未来现金流量贴现到特定时点上以确定公司的内在价值
可比公司分析（Comparable Companies Analysis)
利用同类公司的各种估值倍数对公司的价值进行推断
可比交易分析（Comparable Transactions Analysis）
利用同类交易的各种估值倍数对公司的价值进行推断
公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：
1．可比公司法
首先要挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。
在国内的风险投资（VC）市场，P/E法是比较常见的估值方法。通常我们所说的上市公司市盈率有两种：
历史市盈率（Trailing P/E）－即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）。
预测市盈率（Forward P/E）－即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。
投资人是投资一个公司的未来,他们用P/E法估值就是：
公司价值=预测市盈率×公司未来12个月利润
公司未来12个月的利润可以通过公司的财务预测进行估算，那么估值的最大问题在于如何确定预测市盈率了。一般说来，预测市盈率是历史市盈率的一个折扣，比如说NASDAQ某个行业的平均历史市盈率是40，那预测市盈率大概是30左右，对于同行业、同等规模的非上市公司，参考的预测市盈率需要再打个折扣，15-20左右，对于同行业且规模较小的初创企业，参考的预测市盈率需要在再打个折扣，就成了7-10了。这也就目前国内主流的外资VC投资是对企业估值的大致P/E倍数。比如，如果某公司预测中小企业融资后下一年度的利润是100万美元，公司的估值大致就是700-1000万美元，如果投资人投资200万美元，公司出让的股份大约是20%-35%。
对于有收入但是没有利润的公司，P/E就没有意义，比如很多初创公司很多年也不能实现正的预测利润，那么可以用P/S法来进行估值，大致方法跟P/E法一样。
2．可比交易法
挑选与初创公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于中小企业融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，求出一些相应的中小企业融资价格乘数，据此评估目标公司。
比如A公司刚刚获得中小企业融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上（比如收入）比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。在比如分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时候，一方面以分众的市场参数作为依据，另一方面，框架的估值也可作为聚众估值的依据。
可比交易法不对市场价值进行分析，而只是统计同类公司中小企业融资并购价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。
3．现金流折现
这是一种较为成熟的估值方法，通过预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。计算公式如下： （其中，CFn: 每年的预测自由现金流； r: 贴现率或资本成本）
贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资金的初创公司的资本成本也许在50%-100%之间，早期的创业公司的资本成本为40%-60%，晚期的创业公司的资本成本为30%-50%。对比起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本为10%-25%之间。
这种方法比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司，比如凯雷收购徐工集团就是采用这种估值方法。
4．资产法
资产法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司同样效用的资产的收购成本。比如中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。
这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支出的资金为基础。其不足之处在于假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价值。另外，资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司估值，结果是最低的。[1]
5公司估值编辑
1、市场领先者通常拥有更高的估值。
2、大部分市场只有老大、老二、老三，其它都无足轻重。
3、必须有成长计划让公司业务超越目前状态，从而维持估值。
4、根据创建（复制）的成本来估算公司价值是愚蠢的行为。真正的价值在于顾客、收入、成长前景，而不是公司创建时花了多少钱。
5、千万不要低估竞争对手在面对飞速增长的情况下做出的反应。
6、在市场领先者处于飞速增长期时出手（投资），惯性很重要。
[2]
6估值基础编辑
基于公司是否持续经营，公司估值的基础可分为两类。
持续经营的公司（On-going Business）
假定公司将在可预见的未来持续经营，可使用三种估值方法
破产的公司（Bankrupt Business)
公司处于财务困境，已经或将要破产，主要考虑出售公司资产的可能价格
[编辑]公司估值的确定
使用不同方法得到的公司估值可能不尽相同。公司估值结果的表达最好采用区间估计，而非点估计。
交易的最终订价往往最终取决于市场营销好坏或谈判力量的大小；而投资的最终取舍决定于价值与价格的相对关系。
7估值繁简编辑
巴老的意见是——化复杂为简约：
1、所谓公司价值，是一家公司在其余下寿命里所能产生的现金流量的折现值；内在价值只是一个估计值，不是精确值，而且还是一个利率或者现金流量改变时必须更改的估计值。巴老还强调，“内在价值为评估投资和企业的相对吸引力提供了唯一合符逻辑的手段”。因此，企图精确估值是很难做到的。我们的分析师经常把EPS估计到几毛几分，具体股票的估值也是经常精确到分，显然这是一个“精确的错误”。
2、具体估值方法上，巴老认同John Burr Williams的《投资价值理论》中的折现现金流量法。巴老在2000年的年报中引用《伊索寓言》的“一鸟在手胜过二鸟在林”的说法，本意是说明“确定性最重要”。巴老不认同相对估值法，他说“一般的评估标准，诸如股利收益率、PE、PB或者成长性，与价值评估毫不相关，除非它们能在一定程度上提供一家企业未来现金流入流出的线索。事实上，如果一个项目前期投入超过了项目建成后其资产产生的现金流量的折现值，成长反而会摧毁企业的价值。有些分析师口口声声将‘成长型’和‘价值型’列为两种截然相反的投资风格，只能表现他们的无知，绝不是什么真知。成长只是价值评估的因素之一，一般是正面因素，但有时是负面因素。”因此，巴老坚持绝对估值的方法，他从来就不认同相对估值，认为这些方法“与价值评估毫不相关”。
3、如何选择现金流量和折现率？既然绝对估值法是唯一的估值方法，那么怎样确定现金流量和折现率呢？
对于现金流量，巴老坚持用“所有者收益”（其实就是自由现金流）。可以说，这是很多相对估值法的死穴。财务报表人为遵循了“会计分期”的假设，人为将一些公司的经营周期切割为1年1年的，但事实上，会计年度与公司的经营周期经常不合拍，不少公司的收益经常出现波动。比如说一家非周期性公司和一家周期性公司在未来10年内年均利润均为1亿，但非周期性公司的估值可能是25亿，而周期性公司的估值可能只有10亿甚至6亿，这其中的原因何在？单从利润来看，是看不出问题的，原因就出在自由现金流上，周期性公司为了同样的收益水平，往往要增加营运资本和长期经营资产，同样的EPS其自由现金流比非周期性的公司低得多。因此，大体预估资本支出和营运资本的追加，也比貌似精确的现金流折现重要得多。
对于折现率，巴老用的是长期国债利率。这很好理解，巴老看重的是机会成本，如果一只股票未来的收益率跑不赢长期国债，他根本就不会选择它；CAPM有天然的缺陷，他认为β在逻辑上毫无道理，而且未来的风险水平并非不变，无风险利率并不是固定不变的。巴老选择的是有持续竞争优势的公司，对于他来说，未来不存在其他的不确定性，他干脆用长期国债利率作为折现率。
关于巴老的绝对估值，在《巴菲特之路》这本书里有不少例子，如可口可乐、吉利等。
4、如何破解绝对估值中的地雷？面对估值的不确定性，巴老提出了2种解决方法：a.坚持能力圈原则，固守自己能理解的行业；b.坚持在买入上留有很大的安全边际。巴老说过“一项资产市价只是略低于其内在价值，我们没有兴趣买入它；只有在有‘显著折扣’时我们才会买入”。
5、估值最根本的方法：彻底了解这家公司。
总之，公司估值是是一门艺术，体会其真谛需要艰苦的历练。价值投资者必须重视估值，没有估值，就无法确定安全边际；要放弃学院派的繁杂的估值方法，更要放弃荒谬的“EPS预测+PE估值”法，化复杂为简约。只要走在正确的路上，坚持不懈，多下苦功夫，掌握好一些行业的背景知识，估值的难题是可以破解的。
8估值对投资者的启示编辑
在进行股票投资时，普通投资者对上市公司进行估值多采用相对估值法，相对估值法通常采用市盈率（市价与每股收益比率）或市净率（市价与每股净资产比率）等指标，而计算市盈率或市净率指标时，所依据的财务指标主要是每股收益和每股净资产。由于核算方法的变化，新准则能显著改变上市公司的每股收益、每股净资产等，投资者根据这些指标做出买进或卖出决策，有可能造成不必要的损失。因此，投资者必须重点关注新准则下核算方法有哪些重要变动

6. 如何计算非上市公司的市值

　　市值即是公开市场上的价值，非公开上市公司则没有“市值”一说，只有投资人对其“估值”。对非上市公司的估值方法有多种，包括净资产法、PE法、收益现值法、市场比较法等。
　　一、收益法的基础理论（一）收益法的基本思想收益法的基本思想是一项资产的价值，是利用它所获取的未来收益的现值。它是指通过估算资产在未来的预期收益，并将其折算成现值，然后累加求和，据以确定资产价值的一种评估方法。

　　收益法包括现金流量贴现法、利润贴现法、红利贴现法等，虽然名称不同，但核心都是将公司未来的现金按照一定的贴现率衡量风险因子贴现到当前的方法。

　　本文介绍的收益法主要是自由现金流量贴现法，它是西方企业并购评估的主流方法，西方研究和市场的表现都说明企业的价值和其未来的自由现金流量是高度正相关的。

　　（二）收益法的优势《企业价值评估指导意见(试行)》第二十三条规定：企业价值评估方法有收入法、市场法和成本法。右表是三种企业价值评估方法的比较。

　　企业价值评估作用于企业财务管理的根本目的，是以企业价值为依据，科学地进行财务决策、投资决策与融资决策，实现企业价值最大化的理财目标。从这个意义上讲，成本法和市场法便无法在以财务决策为目的的企业价值评估中运用。在以并购为前提进行企业价值评估时，对收益法而言，应该说这种方法理论上是相当完善的，从长远的趋势看，也应鼓励这种方法的应用，因为它是从理财及可持续经营的角度定义企业价值。

　　二、自由现金流量贴现的评估模型自由现金流量贴现模型通常有永续模型、固定增长模型、两阶段模型和三阶段模型。根据非上市公司的发展特点和市场实际运用情况，本文通过两阶段模型对非上市公司的价值进行评估。

　　该模型适用于企业在初始阶段会有比较高的增长速度，这时企业的盈利或现金流量的增长速度会大大超过整个经济系统的增长率。经过一段时间之后，企业进入固定增长时期。此时，V=高速增长期现金流量现值和+固定增长期现金流量现值和，公式如下：

　　三、自由现金流量贴现模型的应用自由现金流量贴现模型应用于非上市公司的价值评估时需进行一些调整，主要通过以下几步来确定非上市公司的评估价值。

　　对资源类上市公司的现有评估方式：利润加储量的相对评估法

　　由于资源类上市公司最初正是因其利润的高增长率吸引投资者的眼光，因此对资源类上市公司最通用的评估指标仍是盈利性指标，投资者更为关注其今明两年的利润情况，并以PE、PEG等比值衡量公司的相对投资价值。总体看来，市场上还并未形成针对资源类上市公司的公认估值方法。也有个别研究机构提出了一些新的估值办法，在形式上最符合资源类上市公司特色的估值指标就是“可采储量”，但应用可采储量估值的方式仍仅限于“每股可采储量”、“以市价计算的每股资源价值”等。前者不考虑市价，因此只能适用于同一矿种的比较，后者则在形式上解决了不同矿种间的比较。

7. 收购一家企业做资产评估时,考虑到企业原有人力,市场等无形的资产因素,收购价格应该怎样计算最合理最划算

公司估值方法
什么是公司估值公司估值是指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。 进行公司估值的意义公司估值是投融资、交易的前提。一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。而一个成长中的企业值多少钱？这是一个非常专业、非常复杂的问题。 财务模型和公司估值是投资银行的重要方法，广泛运用于各种交易。•     筹集资本（capital raising)；•     收购合并（mergers & acquisitions)；•     公司重组（corporate restructuring)；•     出售资产或业务（divestiture) 公司估值有利于我们对公司或其业务的内在价值（intrinsic value）进行正确评价，从而确立对各种交易进行订价的基础。同时，公司估值是投资银行尽职调查（due diligence）的重要部分，有利于问题出现时投资银行的免责。 对投资管理机构而言，在财务模型的基础上进行公司估值不仅是一种重要的研究方法，而且是从业人员的一种基本技能。它可以帮助我们：•     将对行业和公司的认识转化为具体的投资建议•     预测公司的策略及其实施对公司价值的影响•     深入了解影响公司价值的各种变量之间的相互关系•     判断公司的资本性交易对其价值的影响•     强调发展数量化的研究能力。采用该方法不仅可以促进公司核心竞争力的形成和发展，而且有助于公司成为国内资本市场游戏规则的制订者。财务模型和对公司进行估值不是我们工作的最终目标，是我们为实现目标（即提出投资建议）所需的重要工具。 IPO定价与发行公司估值的关系IPO定价(Initial Public Offering)是指首次获准公开发行股票上市的公司与其承销商共同确定的将股票公开发售给特定或非特定投资者的价格。二者关系大家同时认为：①IPO定价与公司估值不能等同。②公司估值是IPO定价的基础：IPO定价大致可分为两个部分,一是利用模型或数量分析确定公司价值,即公司估值;另一部分是通过选择合适的发售机制来确定影响价格的因素(如市场需求)以最终敲定价格，即价格发现。③公司估值与IPO定价过程中面对的矛盾不同。IPO定价是发行公司、承销商、投资者三方搏弈的结果，而估值则主要解决信息不对称的矛盾公司估值是证券研究最重要、最关键的环节，估值是宏观、行业及财务分析的落脚点，所有分析从根本上讲，都是为了提供一个公司估价的基础，然后以此为据作出投资与否的决策。 公司估值研究现状 证 券金融市场是国民经济的重要组成部分,上市公司是证券市场的基石与核心,市场不断培育发展与完善导致价值投资时代的来临,上市公司估值(最终目的是股票估 值,本文不加以区分)日显重要。估值是一种对上市公司的综合判定,无论宏观分析、资本市场分析、行业分析还是财务分析等,估值都是其最终落脚点,投资者依 据估值做出投资建议与决策。公司估值理论与方法可以分为两大类,即贴现法与相对估值法。 (一)贴现法美国估值专家Shannon P.Pratt在其专著《企业估值》中认为:“企业权益之估价,以一种普遍公认的理论框架为基础,从理论上讲,企业权益价值取决于该部分权益的未来利益。 这 些未来利益应该按适当折现率贴现。”博迪投资学指出:股票每股内在价值被定义为投资者从股票上所能得到的全部现金回报,包括红利和最终售出股票的损益,是 用正确反映风险调整的利率贴现所得的现值。Pratt所讲述的未来利益没有确指,可以理解为未来股利、未来自由现金流量、未来净收益,折现率表述比较模 糊;博迪所述的现金回报界定为红利和最终售出股票的损益,并将折现率界定为正确反映了风险调整的利率,这种理念正是当下普遍采用的做法。时至今日,估值贴 现模型可归纳为股利折现模型、自由现金流量折现模型、收益(盈余)折现模型等三种模型。这些方法在理论及逻辑推理上是最为完备、最为严密的体系,在实际中 被广为采纳,但是不同模型也存在各自缺陷。 (1)股利贴现模型最早由Williams1938提出,认为 股票价值等于持有者在公司经营期内预期能得到的股息收入按合适折现率计算的现值,这是公认最基本的估值模型。但是由于我国资本市场发展现状等原因,股利政 策更多系公司管理层人为主观决策行为,股利发放与否与价值没有必然联系,盈利公司不支付股利与亏损公司支付股利现象多有发生,使得该模型在某些时候显得力 不从心。 (2)自由现金流量模型认为公司价值等于公司未来各年自由现金流量按照适当贴现率计算的现值之 和,并由此扣除债权价值得出股权价值与股票价值。该模型假定公司面临一种相对完善的市场环境,即制度环境、经营环境是稳定的,公司持续经营,投资者具有理 性一致预期等。但是该模型不适用于引入期公司,不适用于那些经营周期相对于经济周期变化不确定的公司等。 (3) 收益贴现模型通过将未来会计盈余贴现作为估值基础。该方法基于以下原理:Watts与Zimmerman(1986)提出会计盈余可以视为已实现现金流量 替代变量,或者基于Beaver(1998)提出三个假说把会计盈余与估值联结起来,即现在会计盈余与未来会计盈余相关联,未来会计盈余与未来股利相关 联,未来股利与现在估价相关联。该模型相对于现金贴现模型而言,其会计收益指标更容易被上市公司粉饰。 (二)相对估值法贴 现法在实务中被大量采用,但其缺点也显而易见,且计算繁琐,存在较多主观因素,公司之间难以进行对比。Aswath Damodaran(1967)提出相对估价法,即通过寻找可比资产或公司,依据某些共同价值驱动因素如收入、现金流量、盈余等变量,借用可比资产或公司 价值来估计标的资产或公司价值。根据价值驱动因素不同可以分为市盈率估价法、市净率估价法、重置成本法、市价与销售收入比率法、企业价值与EBITDA比 率法等。 支持相对估值法优势如下:相对贴现法而言,相对估值法更容易被投资者理解,只需要较少假设与数 据,计算更快,衡量的是相对价值,有助于公司间进行对比。反对理由如下:估值是比较复杂的分析与计算过程,相对价值法运用单一乘数估值,容易忽略诸如现金 流、风险、增长、战略等重要估值因素;乘数选择、可比公司或资产选择具有较大主观性,容易被操纵;相对估值使得标的价值容易受可比公司或资产价值高估或低 估影响。 (三)公司估值影响因素依据以上估值理论,估值影响因素包括现金流、贴现率、可比公司等。实践中,估值受公司所处宏观、中观、微观因素共同影响,主要因素有:。 (1) 公司基本面。公司规模、市场占有率、盈利能力、现金流量、资本结构、公司治理等都会影响公司估值。这些因素决定了公司在行业的地位与竞争力高低,规模大、 市场占有率高、盈利能力强、公司治理完善的公司具备较强定价主动权与较低经营风险,现金流充足、资本结构合理的公司具有较低财务风险,这些都会迅速提升公 司价值,获得市场对公司较高的估值。 (2)行业因素。行业类型、行业生命周期、行业竞争态势等直接决定了 行业盈利模式与竞争结构。自然垄断或政策垄断行业可以获得稳中有升的利润,现金流增长快,风险较小,资金成本较低,市场预期良好,从而估值水平较高。那些 充分竞争传统产业,行业盈利能力低下,经营风险高,现金流不稳定,投资者要求较高回报率,市场将会降低估值预期。 (3) 宏观经济因素。利率、通胀率、汇率等是影响估值的外在基础因素,宏观经济处于繁荣上升阶段时,公司经营环境良好,社会需求上升,有助于拉高公司估值水平。 宏观经济衰退时,社会需求不足,公司盈利下降,投资者将调低公司估值水平。同时,利率、通胀率、汇率变化将通过影响资金成本与投资回报率来影响贴现率从而 改变估值大小。 (4)心里预期。预期是一种综合因素反映,投资者综合考虑交易制度、宏观经济因素、历史交易信息等因素的影响,主要包括投资者对投资未来现金流与必要报酬率的估计。 公司估值的方法 进行公司估值的逻辑在于“价值决定价格”。上市公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法（如市盈率估值法、市净率估值法、EV/EBITDA估值法等）；另一类是绝对估值方法（如股利折现模型估值、自由现金流折现模型估值等）。  1) 相对估值方法相对估值法简单易懂，也是最为投资者广泛使用的估值方法。在相对估值方法中，常用的指标有市盈率（PE）、市净率（PB）、EV/EBITDA倍数等，它们的计算公式分别如下：市盈率=每股价格/每股收益市净率=每股价格/每股净资产EV/EBITDA=企业价值/息税、折旧、摊销前利润（其中：企业价值为公司股票总市值与有息债务价值之和减去现金及短期投资）运 用相对估值方法所得出的倍数，用于比较不同行业之间、行业内部公司之间的相对估值水平；不同行业公司的指标值并不能做直接比较，其差异可能会很大。相对估 值法反映的是，公司股票目前的价格是处于相对较高还是相对较低的水平。通过行业内不同公司的比较，可以找出在市场上相对低估的公司。但这也并不绝对，如市 场赋予公司较高的市盈率说明市场对公司的增长前景较为看好，愿意给予行业内的优势公司一定的溢价。因此采用相对估值指标对公司价值进行分析时，需要结合宏 观经济、行业发展与公司基本面的情况，具体公司具体分析。 与绝对估值法相比，相对估值法的优点在于比较简单，易于被普通投资者掌握，同时也揭示了市场对于公司价值的评价。但是，在市场出现较大波动时，市盈率、市 净率的变动幅度也比较大，有可能对公司的价值评估产生误导。 2) 绝对估值方法股利折现模型和自由现金流折现模型采用了收入的资本化定价方法，通过预测公司未来的股利或者未来的自由现金流，然后将其折现得到公司股票的内在价值。 股利折现模型最一般的形式如下： 其中，V代表股票的内在价值，D1代表第一年末可获得的股利，D2代表第二年末可获得的股利，以此类推……，k代表资本回报率/贴现率。 如果将Dt定义为代表自由现金流，股利折现模型就变成了自由现金流折现模型。自由现金流是指公司税后经营现金流扣除当年追加的投资金额后所剩余的资金。 与相对估值法相比，绝对估值法的优点在于能够较为精确的揭示公司股票的内在价值，但是如何正确的选择参数则比较困难。未来股利、现金流的预测偏差、贴现率的选择偏差，都有可能影响到估值的精确性。 那价值投资者又该怎样解决估值的难题呢？也可以将公司估值的主要方法归纳起成三类：•     现金流量折现（DCF，Discounted Cash Flow）将公司的未来现金流量贴现到特定时点上以确定公司的内在价值•     可比公司分析（Comparable Companies Analysis)利用同类公司的各种估值倍数对公司的价值进行推断•     可比交易分析（Comparable Transactions Analysis）利用同类交易的各种估值倍数对公司的价值进行推断 公司估值的基础基于公司是否持续经营，公司估值的基础可分为两类。 •     持续经营的公司（On-going Business）假定公司将在可预见的未来持续经营，可使用三种估值方法•     破产的公司（Bankrupt Business)公司处于财务困境，已经或将要破产，主要考虑出售公司资产的可能价格 公司估值的确定使用不同方法得到的公司估值可能不尽相同。公司估值结果的表达最好采用区间估计，而非点估计。 交易的最终订价往往最终取决于市场营销好坏或谈判力量的大小；而投资的最终取舍决定于价值与价格的相对关系。 估值的化繁为简巴老的意见是——化复杂为简约：1、 所谓公司价值，是一家公司在其余下寿命里所能产生的现金流量的折现值；内在价值只是一个估计值，不是精确值，而且还是一个利率或者现金流量改变时必须更改 的估计值。巴老还强调，“内在价值为评估投资和企业的相对吸引力提供了唯一合符逻辑的手段”。因此，企图精确估值是很难做到的。我们的分析师经常把EPS 估计到几毛几分，具体股票的估值也是经常精确到分，显然这是一个“精确的错误”。 2、具体估值方法上，巴 老认同John Burr Williams的《投资价值理论》中的折现现金流量法。巴老在2000年的年报中引用《伊索寓言》的“一鸟在手胜过二鸟在林”的说法，本意是说明“确定 性最重要”。巴老不认同相对估值法，他说“一般的评估标准，诸如股利收益率、PE、PB或者成长性，与价值评估毫不相关，除非它们能在一定程度上提供一家 企业未来现金流入流出的线索。事实上，如果一个项目前期投入超过了项目建成后其资产产生的现金流量的折现值，成长反而会摧毁企业的价值。有些分析师口口声 声将‘成长型’和‘价值型’列为两种截然相反的投资风格，只能表现他们的无知，绝不是什么真知。成长只是价值评估的因素之一，一般是正面因素，但有时是负 面因素。”因此，巴老坚持绝对估值的方法，他从来就不认同相对估值，认为这些方法“与价值评估毫不相关”。 3、如何选择现金流量和折现率？既然绝对估值法是唯一的估值方法，那么怎样确定现金流量和折现率呢？ 对 于现金流量，巴老坚持用“所有者收益”（其实就是自由现金流）。可以说，这是很多相对估值法的死穴。财务报表人为遵循了“会计分期”的假设，人为将一些公 司的经营周期切割为1年1年的，但事实上，会计年度与公司的经营周期经常不合拍，不少公司的收益经常出现波动。比如说一家非周期性公司和一家周期性公司在 未来10年内年均利润均为1亿，但非周期性公司的估值可能是25亿，而周期性公司的估值可能只有10亿甚至6亿，这其中的原因何在？单从利润来看，是看不 出问题的，原因就出在自由现金流上，周期性公司为了同样的收益水平，往往要增加营运资本和长期经营资产，同样的EPS其自由现金流比非周期性的公司低得 多。因此，大体预估资本支出和营运资本的追加，也比貌似精确的现金流折现重要得多。 对于折现率，巴老用的 是长期国债利率。这很好理解，巴老看重的是机会成本，如果一只股票未来的收益率跑不赢长期国债，他根本就不会选择它；CAPM有天然的缺陷，他认为β在逻 辑上毫无道理，而且未来的风险水平并非不变，无风险利率并不是固定不变的。巴老选择的是有持续竞争优势的公司，对于他来说，未来不存在其他的不确定性，他 干脆用长期国债利率作为折现率。关于巴老的绝对估值，在《巴菲特之路》这本书里有不少例子，如可口可乐、吉利等。 4、 如何破解绝对估值中的地雷？面对估值的不确定性，巴老提出了2种解决方法：a.坚持能力圈原则，固守自己能理解的行业；b.坚持在买入上留有很大的安全边 际。巴老说过“如果一项资产目前市价只是略低于其内在价值，我们没有兴趣买入它；只有在有‘显著折扣’时我们才会买入”。 5、估值最根本的方法：彻底了解这家公司。总 之，公司估值是是一门艺术，体会其真谛需要艰苦的历练。价值投资者必须重视估值，没有估值，就无法确定安全边际；要放弃学院派的繁杂的估值方法，更要放弃 荒谬的“EPS预测+PE估值”法，化复杂为简约。只要走在正确的路上，坚持不懈，多下苦功夫，掌握好一些行业的背景知识，估值的难题是可以破解的。（化 繁为简部分转载自：蝉噪林愈静的BLOG） 会计准则对公司估值具体影响会计准则会对公司经营行为及公司估值产生影响,具体影响如下: (一)会计准则对公司经营行为影响具体如下:(1) 规范企业会计行为将有助于提升上市公司会计信息质量。新会计准则在财务报告方面强调决策有用性,除了反映管理层履行受托责任情况,还应当按照法定要求向企 业利益相关者提供决策有用信息。新准则体系弥补了原有会计制度、会计准则空白,在诸如投资性房地产、衍生金融工具、股份支付、企业年金、政府补助等方面的 空白。 同时,新准则明确了对于会计信息质量的要求,规范和统一了会计确认、计量、报告的标准,有利于提高 会计信息质量与透明度,有助于降低投资者、债权人等决策时的市场信息搜索成本。特别是资产负债表核心地位确立,公允价值的合理应用与多数资产减值准备不可 转回等,使得企业财务会计信息更加真实地反映企业内在价值,有助于缩小投资者估值误差。 (2)会计准则的 国际趋同有利于企业开拓国际资本市场,提升企业跨国经营的管理水平,提高国际贸易效率。对于需要在国际资本市场融资的企业而言,按照国际趋同的会计准则编 制财务报告,有利于减少海外上市成本,降低公司内部报表折算和合并的相关费用与经营成本,降低经营风险,突出会计信息透明度和可比性,提高跨国企业信息可 靠性与可理解性,有助于海外投资者合理估值与沟通,从而增强决策质量与经营效率,吸引更多国际资本。 (二)会计准则对公司估值影响会 计准则的实施对于上市公司所处宏观、中观、微观层面都将带来空前变革,从而彻底影响上市公司经营与决策行为,有助于提升盈利水平,降低风险。新会计准则对 会计信息质量的提升与会计信息透明度、可比性方面的增强将极大有助于投资者更加合理地估计公司价值。如前所述,当下估值理论与实践基本是采用贴现法与相对 价值法,新会计准则通过影响公司经营环境与经营行为来改变公司未来会计盈余、现金股利、自由现金流量,通过影响公司经营环境与风险理念及风险管理决策等来 影响资本成本高低,具体而言: (1)新准则对公司现金流量、现金股利、会计盈余影响。贴现估值法的重要基 础在于会计盈余是否准确,会计盈余是财务分析、投资决策重要指标之一(黄燕铭,2006)。新会计准则的直接经济后果就是带来上市公司会计盈余变化并间接 影响现金股利与自由现金流量。一种情况是由于会计政策变更带来的纯数字上的会计盈余变化,具体表现在存货弃用后进先出法,在原料价格不断上涨时代,将会增 加净利润;新所得税准则规定采用资产负债表债务法,要求         资产负债在确认会计入账价值的同时确认资产负债的计税基础,两者之差调整递延所得税资产与递延所得税负债,同时在每个会计期末根据资产负债账面价值与计税 基础之差调整递延所得税资产与递延所得税负债。 投资性房地产准则要求企业以历史成本模式为主对投资性房地 产进行计量,对于相关公允价值能够可靠取得的可以采用公允价值计量,此时不能对投资性房地产计提折旧或摊销,因而会增加企业利润。套期保值准则要求企业确 认浮动盈亏,同时需根据金融工具列报要求在报表上列示衍生金融工具,将影响公司利润。另一改变会计盈余情况是新会计准则强制要求或者公司某种特殊需要(比 如盈余管理动机)均会促成公司经营行为改变,有可能从根本上改变公司增长模式,从而改变会计盈余。具体而言,无形资产新准则将企业研究与开发支出区别对 待,允许将开发支出资本化,会计处理激励结合其他税收等优惠政策,将改变科技类企业经营行为,有力促进科技类企业业绩拉升。 借 款费用资本化范围扩大将对国民经济基础行业制造业业绩有所改进。股份支付准则允许上市公司进行股权激励,将改变人力成本支付方式,确保主要人力资源得以更 大作用的发挥,从而提升公司业绩。债务重组与非货币性交易准则允许债务人确认重组收益,将促使大股东向上市公司注入优质资产,从而有助于拉升公司业绩。新 会计准则将在诸多方面影响会计盈余,而会计盈余变化直接影响会计盈余贴现估值法和相对估值法下估值水平高低,同时,依据Beaver(1998)提出三个 假说,会计盈余是左右现金股利发放高低主要因素之一,估值实务中,会计盈余也是计算自由现金流量的基础数据,所以,新会计准则直接或通过影响会计盈余间接 影响现金股利与自由现金流量,从而影响相应估值结果。 (2)新准则改变公司内外部经营环境与风险,改变投 资者预期,影响资金成本率。制定准则的目的是为了规范公司行为,使其提供的会计信息更加真实有效地反映经济实质,新准则的出台既是公司内外部环境变革的直 接后果,同时,必将促成公司内外部环境改变,在经济全球化日渐高涨的今天,新准则国际趋同性、决策有用性与信息高度透明将有助于降低在经营、筹资、投资活 动中的各种交易成本与风险,降低资金成本将会帮助投资者挖掘企业真实价值。但也应该看到,新准则计量属性、会计政策等方面需要大量会计人员主观估计、主观 判断等因素介入,这将会增加不确定性,从而提高相关经营与决策风险,提高资金成本,影响公司估值。 从会计 准则的经济后果入手,指出会计准则的实施将引起经营环境、会计数据改变从而影响估值结果改变。文章回顾了主流估值理论与实务现状,从中可以看出会计盈余、 现金股利、自由现金流量、资金成本是影响估值高低的主要变量,最后从新会计准则对各主要变量的影响探讨新准则对估值的影响,这种影响部分是由于新会计准则 实施引起的纯粹会计盈余数字变化,并无实际业绩改变,这部分在估值时应不予考虑,更应关注新会计准则实施对上市公司经营行为、经营风险等改变从而带来实质 性业绩变化对估值影响部分,这将是实证研究的重点所在。

8. 怎么看未来有资产注入，收购兼并可能的个股

未来有资产注入、收购兼并可能的个股，国资、国企改革受益股
        要看并购行为是否可以提升股东持股的内在价值，他把这个作为并购是否成功的衡量标准。我对这个思想在A股上进行了演绎，同时思考了大股东和其他股东的博弈行为。一家A股上市公司，如果他的股价高企，远远大于他正常的价格水平，按照理性的行为，上市公司应该愿意增发股票，收购其他价格合理的资产或者募集资金，因为这个行为可以增加上市公司原有股东内在价值，但侵害了资产卖方的利益。但是，如果上市公司股价高企的情况下，上市公司定向增加新股以合理价格收购大股东资产，情况就不一样了，这将导致上市公司中小股东受益，而大股东吃亏。所以从这个角度说，如果是向自己定向增发，大股东在股价高企的时候是不愿意做的。所以，如果一个市场整体估值都很高，大股东向上市公司注入资产的意愿将下降。反之，如果一个市场整体估值都很低，大股东便有更大的动力向上市公司注入资产，因为在大股东来讲，持有上市公司股票的比例才是最重要的，用注入资产换取更多的股票才是大股东关心的事情。
          讲了那么多不知道讲明白了没有，举个例子吧，浪莎股份，袜业的资产不在上市公司里面，如果大股东想往上市公司里面注入袜业资产，那他希望等到浪莎股份价格低一点的时候再注入，因为这样的话，可以多增发一点股票，自己所占股权要多一些，但是这对现有的中小股东不利，因为股价低，增发的量就多，对收益的稀释就多。这个是从注入价值的角度出发，对中小股东不利，但是从投资的角度出发，当一个有资产注入可能的股票价格比较低的时候，应该是买入的良机，因为他因为价格低而使得注入的可能性变大，同时价格低保证了一定的安全底线。但是资产注入最终导致的股价涨幅则和多种因素有关，包括注入资产对每股收益增厚的程度，现有股价水平和估值水平，整体股价估值水平，市场对注入资产未来收益的预期情况等等。
        还有一种情况值得探讨，企业利用现金的收购行为，按照新的会计准则，企业收购金额和被收购企业账面净值之间的差额计为商誉，在持有投资期间不用摊销，而原来准则规定投资差异需要进行摊销。这样一来，无论上市公司花多大的价钱买了多烂的企业，只要这个企业稍微有点利润，都能增厚每股收益，但是降低了企业净资产收益率，我现在的疑虑是市场能否对这个行为正确反映。举个例子威海广泰收购的一家做消防汽车的企业，该企业盈利很低，账面价值也低，但是威海广泰用了挺高的价格（具体我记不清了），这项投资不管是不是有未来前景，至少他不会减少现在的每股收益（以后就不好说了），但是实际上威海广泰可能失去了用这些钱投资更好项目的机会，我不知道市场会不会对这个行为理解而给出正确的反映。从这点上说，企业账面的现金是个双刃剑，如果企业使用的好可以增加企业价值，使用不好就是个典型的败家子，也许企业利用现金的最好方式是回购自己的股票！！！西安义拓基金微信公众号XAYTJJ.